Ley Concursal comentada · Libro I · De la conservación y de la enajenación de la masa activa
Artículo 224 TRLC. Efectos sobre los créditos pendientes de pago.
Texto consolidado del artículo y comentario práctico de Adara Legal. Última revisión editorial: 2026-05-13.
Texto del artículo
1. La transmisión de una unidad productiva no llevará aparejada obligación de pago de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, ya sean concursales o contra la masa, salvo en los siguientes supuestos:
1.º Cuando el adquirente hubiera asumido expresamente esta obligación.
2.º Cuando así lo establezca una disposición legal.
3.º Cuando se produzca sucesión de empresa respecto de los créditos laborales y de seguridad social correspondientes a los trabajadores de esa unidad productiva en cuyos contratos quede subrogado el adquirente. El juez del concurso podrá acordar respecto de estos créditos que el adquirente no se subrogue en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación que sea asumida por el Fondo de Garantía Salarial de conformidad con el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre .
2. No será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior cuando los adquirentes de las unidades productivas sean personas especialmente relacionadas con el concursado.
Fuente oficial: BOE · Texto Refundido de la Ley Concursal.
Comentario práctico de Adara Legal
La transmisión de una unidad productiva no obliga al adquirente a pagar los créditos pendientes del concursado, ya sean concursales o contra la masa. Esta regla tiene excepciones clave: la asunción expresa de deuda, una disposición legal que así lo imponga y, fundamentalmente, la sucesión de empresa respecto a los créditos laborales y de Seguridad Social de los trabajadores subrogados. El Auto del Juzgado de lo Mercantil de Madrid de 12 de enero de 2021 aclara que la sucesión de empresa a efectos de deudas con la Seguridad Social se limita exclusivamente a las correspondientes a los trabajadores en cuyos contratos se subroga el adquirente. Una aplicación práctica muy relevante es la facultad del juez de acordar que el adquirente no se subrogue en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago que sea asumida por el FOGASA , limitando así la carga para el comprador y facilitando la viabilidad de la operación (Auto del Juzgado de lo Mercantil de Madrid de 20 de abril de 2021).
Artículo 224 bis. Solicitud de concurso con presentación de oferta de adquisición de una o varias unidades productivas.
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1. El deudor puede presentar, junto con la solicitud de declaración de concurso, una propuesta escrita vinculante de acreedor o de tercero para la adquisición de una o varias unidades productivas.
2. En la propuesta el acreedor o el tercero deberá asumir la obligación de continuar o de reiniciar la actividad con la unidad o unidades productivas a las que se refiera por un mínimo de tres años. El incumplimiento de este compromiso dará lugar a que cualquier afectado pueda reclamar al adquirente la indemnización de los daños y perjuicios causados.
Comentario Inicial del Despacho
Este artículo regula la figura del "pre-pack" concursal. Permite al deudor presentar la solicitud de declaración de concurso junto con una oferta de compra ya negociada para su unidad productiva. Esto agiliza enormemente la venta de la unidad. La ley exige al comprador un compromiso de continuidad de la actividad por un mínimo de tres años, cuyo incumplimiento genera responsabilidad por daños y perjuicios.
Artículo 224 ter. Solicitud de nombramiento de experto para recabar ofertas de adquisición de la unidad productiva.
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En caso de probabilidad de insolvencia, de insolvencia inminente o de insolvencia actual, el deudor, sea persona natural o jurídica, cualquiera que sea la actividad a la que se dedique, podrá solicitar del juzgado competente para la declaración de concurso el nombramiento de un experto que recabe ofertas de terceros para la adquisición, con pago al contado, de una o de varias unidades productivas de que sea titular el solicitante, aunque hubieran cesado en la actividad.
Comentario Inicial del Despacho
Esta es la vía del "pre-pack" preconcursal. Antes incluso de solicitar el concurso, el deudor en dificultades puede pedir al juzgado el nombramiento de un experto independiente para que, de forma supervisada y transparente, busque y negocie ofertas de compra para su unidad productiva. El objetivo es preparar la venta antes de la declaración formal de concurso para que la transmisión sea casi inmediata.
Artículo 224 quater. Nombramiento del experto.
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1. El nombramiento del experto podrá recaer en persona natural o jurídica que reúna las condiciones para ser nombrado experto en reestructuraciones o administrador concursal. La aceptación del nombramiento es voluntaria.
2. En la resolución el juez establecerá la duración del encargo y fijará al experto la retribución que considere procedente atendiendo el valor de la unidad o unidades productivas. El derecho a percibir la retribución podrá estar total o parcialmente en función del resultado. La resolución por la que se acuerde el nombramiento del experto se mantendrá reservada.
Comentario Inicial del Despacho
El experto del "pre-pack" debe ser un profesional cualificado. Su nombramiento y retribución son fijados por el juez, y es importante destacar que la resolución es reservada, no se publica, para no alertar al mercado y perjudicar las negociaciones mientras se buscan ofertas.
Artículo 224 quinquies. Deber de solicitar el concurso.
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El nombramiento del experto no exime al deudor del deber de solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer el estado de insolvencia actual.
Comentario Inicial del Despacho
El "pre-pack" no es una alternativa al concurso, sino una preparación para él. Aunque se haya nombrado un experto, si el deudor está en insolvencia actual, sigue teniendo la obligación legal de solicitar el concurso en el plazo de dos meses. El "pre-pack" no suspende este deber.
Artículo 224 sexies. Especialidades del concurso posterior.
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1. Será competente para la declaración de concurso el juez que hubiera nombrado al experto.
2. En la declaración del concurso, el juez podrá revocar o ratificar el nombramiento del experto. Si lo ratificara tendrá este la condición de administrador concursal.
3. La retribución que no hubiera percibido el experto tendrá la consideración de crédito contra la masa.
Comentario Inicial del Despacho
Una vez se declara el concurso, el juez que gestionó el "pre-pack" es el competente. Lo habitual es que el experto nombrado en la fase preconcursal sea ratificado y se convierta en el administrador concursal, garantizando la continuidad y el aprovechamiento de todo el trabajo previo. Sus honorarios pendientes se consideran crédito contra la masa.
Artículo 224 septies. Presentación de ofertas.
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1. Quien realice la oferta no podrá actuar por cuenta del propio deudor.
2. En la oferta el oferente deberá asumir la obligación de continuar o de reiniciar la actividad con la unidad o unidades productivas a las que se refiera la oferta por un mínimo de dos años. El incumplimiento de este compromiso dará lugar a que cualquier afectado pueda reclamar al adquirente la indemnización de los daños y perjuicios causados.
Comentario Inicial del Despacho
Este artículo refuerza las garantías del "pre-pack". Se prohíben las auto-ofertas para evitar fraudes y se impone al comprador un compromiso de continuidad de la actividad por un mínimo de dos años, más corto que en el "pre-pack" concursal, pero igualmente con responsabilidad por daños en caso de incumplimiento.
CAPÍTULO IV: De la reintegración de la masa activa
Comentario recuperado y estructurado a partir del material previo de Adara Legal. Debe revisarse en cada actualización sustantiva para contrastar normativa y jurisprudencia vigente.
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