La Comisión Europea ha enviado este jueves, 4 de junio de 2026, una segunda carta de emplazamiento a España en la que amplía el procedimiento de infracción abierto en julio de 2025 por la normativa aplicada para frenar la opa hostil de BBVA sobre Banco Sabadell. El expediente ya no se dirige formalmente contra la operación, que no prosperó, pero cuestiona el marco legal español que permite al Ejecutivo intervenir en fusiones y adquisiciones bancarias.
Según el análisis actualizado de la Comisión, recogido por La Opinión de Málaga y The Objective con información de la Representación Permanente, la normativa española no se ha adaptado al nuevo marco europeo sobre opas bancarias y mantiene facultades que, a juicio de Bruselas, deberían recaer principalmente en los supervisores financieros. La Comisión aprecia incumplimientos del Reglamento del Mecanismo Único de Supervisión (MUS), de la Directiva de Requisitos de Capital (CRD VI) y de los artículos 49 y 63 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).
Una transposición fuera de plazo
España tenía hasta el 10 de enero de 2026 para transponer la CRD VI, que refuerza el papel del Banco de España y del Banco Central Europeo (BCE) en las operaciones de concentración bancaria y limita el margen de los ejecutivos nacionales. Al expirar ese plazo, la Comisión ha revisado la base jurídica del procedimiento iniciado en julio de 2025 y ha incorporado las nuevas disposiciones europeas entre las infracciones señaladas. Bruselas sostiene que esta actualización refuerza las dudas que ya había planteado en su primera carta de emplazamiento.
Plazo y próximos pasos
El Gobierno español dispone ahora de dos meses para responder y, en su caso, corregir las deficiencias detectadas. Si la contestación no satisface a la Comisión, el procedimiento podría pasar a la siguiente fase, con la emisión de un dictamen motivado, paso previo a una eventual denuncia ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) y a posibles sanciones. La situación es relevante para todas las entidades de crédito españolas con presencia en fusiones, escisiones o transmisiones de activos, porque la Comisión considera que la salvaguarda introducida en la crisis financiera de 2010, cuando Luis de Guindos era ministro de Economía, se ha quedado desfasada frente a Basilea IV.
Origen: la opa hostil de 2024
El choque entre Bruselas y Madrid comenzó poco después de que BBVA anunciara su opa hostil sobre Sabadell, el 9 de mayo de 2024. Entonces, el Gobierno, a través del Ministerio de Economía, usó los poderes de autorización y de imposición de compromisos para forzar la convocatoria de una junta separada en Sabadell y, en última instancia, para que la operación no prosperase. BBVA recurrió aquella decisión ante el Tribunal Supremo, pero retiró el recurso tras el fracaso de la opa. Aunque la transacción ya no sigue adelante, Bruselas mantiene vivo el debate sobre el poder de los gobiernos nacionales en las fusiones bancarias y sobre el papel que deben tener los supervisores europeos.
El procedimiento de infracción es distinto y separado de cualquier recurso contencioso-administrativo interno: la Comisión Europea actúa como guardiana de los Tratados y de la normativa europea de servicios financieros. Que el expediente permanezca abierto tras el desistimiento de BBVA es la parte que más preocupa al sector: significa que la cuestión de fondo, qué autoridad debe autorizar una opa bancaria en España, se va a dirimir en sede europea, con independencia de la operación concreta que la provocó.
Qué cambia para empresas y entidades
Mientras el expediente siga vivo, las entidades de crédito españolas y los fondos de inversión con participaciones significativas en bancos deben considerar tres efectos prácticos:
- Plazo y oportunidad de operaciones corporativas. El procedimiento no suspende cautelarmente la normativa española, pero su eventual condena por el TJUE podría abrir la puerta a reclamaciones de daños de operaciones pasadas que fueron bloqueadas o condicionadas por el Gobierno.
- Coordinación de supervisores. El expediente cuestiona la potestad del Ministerio de Economía sobre opas en favor de la del Banco de España y del BCE, lo que obligará a rediseñar los protocolos internos de notificación y consulta previa con el supervisor europeo.
- Adaptación normativa. España tendrá que transponer la CRD VI y modificar la Ley 10/2014 y el Real Decreto 84/2015 en lo relativo a autorizaciones de adquisiciones, fusiones y cambios estructurales de entidades de crédito.
La Comisión, en su comunicación oficial, subraya que «el procedimiento de infracción tiene por objeto la normativa, no la operación», y que «el hecho de que la operación no haya prosperado no desvirtúa la necesidad de revisar la base jurídica que la regulaba». En el plano interno, el Ministerio de Economía guarda silencio por ahora y se remite a la respuesta formal que se remitirá a Bruselas en el plazo de dos meses.
Fuente principal: La Opinión de Málaga y The Objective, 04/06/2026 (artículos basados en información de la Comisión Europea y de la Representación Permanente de España ante la UE).