El BOE publica la Resolución de 3 de marzo de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referencia BOE-A-2026-12849, relativa a la inscripción de acuerdos sociales de una sociedad limitada.
La junta de la sociedad había aprobado, entre otros puntos, el cese del consejo de administración, el nombramiento de administrador único y el cambio de domicilio social. El Registro Mercantil de Badajoz denegó la inscripción porque los estatutos exigían la asistencia de dos tercios del capital para la válida constitución de la junta, y solo estaba presente o representado el 60,70%.
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación. La resolución subraya que los estatutos sociales son derecho interno de la sociedad y vinculan a la propia compañía. Si los estatutos establecen un quórum reforzado de asistencia sin excepciones, una junta celebrada sin alcanzarlo queda afectada por un defecto de validez que impide la inscripción de sus acuerdos.
La Dirección General también rechaza separar artificialmente el cese de administradores de la separación prevista en el artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital. Cuando los estatutos exigen una mayoría reforzada para separar administradores, esa regla opera en la práctica para el cese acordado por la junta.
El punto práctico es claro: antes de convocar una junta conflictiva o de intentar desbloquear una sociedad, conviene revisar con precisión los estatutos. Si el problema es un quórum de bloqueo, la vía no es ignorarlo en la escritura, sino valorar mecanismos societarios, registrales o judiciales adecuados para evitar que el acuerdo nazca ya con un defecto que impida su inscripción.
Fuente oficial: BOE, 13 de junio de 2026, referencia BOE-A-2026-12849. Leer el texto oficial.
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